但好景不长，1925年5月30日爆发五卅运动，英国巡捕屠杀学生和群众，李一民与丁梦华、许天平两人在混乱中失散。

其后李一民跟着候老师加入地下组织工纠队；丁梦华成为申报的记者；许天平则跟随其父许任潮（余皑磊饰演）当了警察，三人走上了不同的道路。

1927年老蒋发动四一二政变，压迫“左翼”作家，上海滩陷入空前的“白色恐怖”。

工纠队接到代号“孤星计划”的重要任务，要护送一位叫“胡先生”的重要人物秘密离开上海由水路前往武汉。

但出师不利，带头人侯老师在一次撤离行动中被警察杀害。

任务自然被交到李一民的手上。

李一民旧日在汽车厂的师父章贵生（印小天饰演）从前线退伍后，回到上海并当上了警长。

在其帮助下，李一民联系上以前“孤星会”的同学，为胡先生的撤离铺平了道路。

另一边的丁梦华，身为申报记者，一直以近代中国第一个为新闻事业殉职的记者沈荩为偶像。

为揭露当局杀害“左翼”进步人士的真相，她独自跑到后山刑场偷拍秘密枪决的现场照片，却意外拍到章贵生也是杀害“左翼”人士的刽子手中的一个。

正当丁梦华想要把真相告诉李一民时，嗅到危险的章贵生赶到报社，把丁梦华残忍杀害。

好在丁梦华临死前还是将真相告诉了随后赶到的许天平。

原来许天平虽然进了警队，却仍然不忘往日“孤星会”的救国理想。

很快他又和李一民联系上，并制定了新的撤离计划。

在上海滩爱国志士与工纠队的努力下，胡先生终于被安全送走。

当还被蒙在鼓里的章贵生带着警察赶到码头时，抓到的却是伪装成胡先生的许天平，才知道原来胡先生早已在前一天离开上海。